Bolckmans / Van de Broek - Arrest

Bolckmans/Van de Broek (HR 25 juni 1999)

Casus

We zien dat Van Willigen Vuren en VOF Van den Broek een aannemingsovereenkomst zijn aangegaan. Deze aannemingsovereenkomst besloeg een bedrag van 1.1 miljoen gulden. De directeur van Van Willigen Vuren en Van den Broek hebben de aannemingsovereenkomst ondertekend. Van den Broek was een van de vennoten van VOF Van den Broek. De andere vennoten zijn het hier niet mee eens en geven aan dat er geen overeenkomst tot stand is gekomen. Voor een rechtshandeling boven de vijftigduizend gulden was een handtekening van twee vennoten vereist. Deze beperking had VOF Van den Broek op laten nemen in het Handelsregister. Van Willigen Vuren heeft de werkzaamheden uitbesteed, omdat het gaat om een hogere aanneemsom. Ze vinden dat VOF Van den Broek aansprakelijk is voor die schade. Van Willigen Vuren voert aan dat Van den Broek een aannemingsovereenkomst heeft gesloten namens de VOF. Hij dient daarom in te staan voor de vertegenwoordigingsbevoegdheid, omdat deze achteraf bleek te ontbreken. Van den Broek stelt dat hij een van de twee handtekeningen heeft gezet. Uit het Handelsregister bleek de beperking bovendien.

Het hof

Het hof overweegt dat het vermoeden is gewekt dat Van den Broek heeft gehandeld als ware hij bevoegd om namens de vennootschap op te treden. Bij het ondertekenen heeft Van den Broek immers geen voorbehoud gemaakt.

Hoge Raad

De Hoge Raad is het met de redenering van het hof eens. De inschrijving in het Handelsregister zorgt er volgens de HR voor dat de vennootschap niet is gebonden. De inschrijving zorgt er echter niet voor dat Van den Broek zich op de beperking kan beroepen. Een vennoot die de indruk wekt dat hij volledig bevoegd is om de vennootschap te vertegenwoordigen, kan zich er niet op beroepen dat de beperking was ingeschreven in het Handelsregister. Als de vennoot zich bij het aangaan van de rechtshandeling niet bewust was van de beperking moet hij toch de gevolgen dragen en dus aansprakelijk zijn.

Kern

De inschrijving in het Handelsregister zorgt ervoor dat de vennootschap niet is gebonden. Het zorgt er niet voor dat de vennoot zich op deze beperking kan beroepen.