Artikelsamenvatting bij De aansprakelijkheid van de later toetredende beherend vennoot van Grapperhaus - 2015

'Hoe werkt de aansprakelijkheid van later toetredende vennoten?’

Sinds het wetsvoorstel inzake de personenvennootschap is ingetrokken, heeft de Hoge Raad veel uitspraken moeten doen over de aansprakelijkheid van later toetreden vennoten.

Wat heeft de Hoge Raad bepaald in het Carlande-arrest?

In het Carlande-arrest ging het om de vraag of de beherend vennoot van Carlande aansprakelijk is voor de schulden van Carlande die zijn ontstaan voor zijn toetreden als beherend vennoot. De Hoge Raad heeft bepaald dat de beherend vennoot wel aansprakelijk is, aangezien de schuldeisers een rechtsbetrekking zijn aangegaan met een vennootschap waar de beherende vennoten wettelijk gezien persoonlijk voor instaan. Dat de beherend vennoot later is ingetreden doet daar niets aan af. Een commanditaire vennoot is daarnaast ook hoofdelijk aansprakelijk vanaf het moment dat hij in strijd handelt met het beheersverbod. Een commanditaire vennoot mag namelijk geen beheerstaken verrichten.

Wat heeft de Hoge Raad bepaald in het De Katterug-arrest?

In het Lunchroom De Katterug-arrest ging het om de vraag of een overtreding van het beheersverbod door een commanditaire vennoot altijd leidt tot hoofdelijke aansprakelijkheid van die vennoot. Volgens de Hoge Raad dient de sanctie van de hoofdelijke aansprakelijkheid achterwege te blijven, indien zij door het handelen van de commanditaire vennoot niet volledig wordt gerechtvaardigd. Hierbij is het niet van belang of de wederpartij van de commanditaire vennoot met diens hoedanigheid bekend was. Ook kan de hoofdelijke aansprakelijkheid worden beperkt tot verbintenissen die zijn ontstaan na het overtreden van het beheersverbod. Kortom, zowel de beherende vennoot, als de commanditaire vennoot die in strijd heeft gehandeld met het beheersverbod, zijn aansprakelijk voor schulden die zijn ontstaan voor hun intreden.