Goglio - Arrest

HR 16 januari, LJN AO1777; NJ 2004/184 m.nt. J.M.M. Maeijer          

Goglio                       

De wetgever heeft in artikel 2:201a BW een regeling heeft getroffen waardoor het aan de in het eerste lid van deze bepaling bedoelde aandeelhouders mogelijk wordt gemaakt in een eenvoudige procedure de andere aandeelhouder(s) uit te kopen en daardoor de overige aandelen te verwerven. De OK kan de vordering tot overdracht van de aandelen slechts afwijzen op een van de in het vierde lid van artikel 2:201a BW (limitatief) opgesomde gronden. Gelet op de aard en de strekking van deze regeling moeten deze afwijzingsgronden beperkt worden uitgelegd. In het bijzonder bieden zij de rechter in beginsel ook geen ruimte voor een belangenafweging.           

Uit de geschiedenis van de totstandkoming van artikel 2:201a BW blijkt dat de wetgever de in het vierde lid van dit artikel vervatte afwijzingsgrond dat ‘een gedaagde houder is van een aandeel waaraan de statuten een bijzonder recht inzake de zeggenschap in de vennootschap verbinden’ heeft opgenomen in het bijzonder met het oog op de positie van houders van prioriteitsaandelen. Deze afwijzingsgrond moet in strikte zin worden opgevat en wel zo, dat op deze grond slechts een beroep kan worden gedaan door een houder van aandelen van een bepaalde soort waaraan de statuten bijzondere rechten verbinden inzake de zeggenschap in de vennootschap.           

Aan de aandelen waarom het in deze procedure gaat, is door de statuten van de vennootschap niet een bijzondere zeggenschap verbonden. Het gaat immers om gewone aandelen. De omstandigheid dat in de statuten eenstemmigheid is voorgeschreven bij de besluitvorming in de AVA, kan niet tot de conclusie leiden dat hierover anders geoordeeld moet worden. De daarin opgenomen bepaling heeft, voor zover de wet dit toelaat, weliswaar tot gevolg dat in de algemene vergadering van aandeelhouders slechts besluiten kunnen worden genomen waarover alle aandeelhouders het eens zijn geworden, doch daarmee zijn aan de aandelen als zodanig geen bijzondere rechten inzake de zeggenschap in de onderneming verbonden, ook niet als het aandelen zijn die worden gehouden door een (kleine) minderheidsaandeelhouder.