Mexx/Lundiform (HR 05-04-2013, LJN BY8101)

Casus

Het gaat i.c. om de uitleg van een tussen modehuis Mexx en interieurleverancier Lundiform gesloten (Engelstalig) contract betreffende de afname door Mexx van “hardware” voor de inrichting van Mexx-winkels, geproduceerd door Lundiform. Tussen partijen is een geschil ontstaan over de uitleg van de overeenkomst.

Volgens Lundiform heeft Mexx gehandeld in strijd met een in het contract opgenomen garantie. Volgens die garantie zou Mexx minimaal een bepaald aantal goederen afnemen. In dit verband heeft Lundiform zich o.a. beroepen op e-mails uit de periode voorafgaand aan het sluiten van de overeenkomst. Lundiform beroept zich op de afnamegarantie en stelt dat Mexx in dat kader ook toezeggingen heeft gedaan.
Het Hof gaat mee met de verweren van Mexx en neemt de taalkundige betekenis van de overeenkomst tot uitgangspunt. Volgens het Hof gaat het om een commerciële overeenkomst, gesloten tussen professioneel opererende partijen die over de inhoud van de overeenkomst hebben onderhandeld, terwijl de overeenkomst ertoe strekt de wederzijdse rechten en verplichtingen nauwkeurig vast te leggen. Onder deze omstandigheden komt aan de taalkundige betekenis van de gekozen bewoordingen grote betekenis toe. D.w.z. dat partijen ook zijn gebonden aan de 'entire agreement clause'. Het door Lundiform aangevoerde bewijs is onvoldoende om tot een ander oordeel te komen.

Hoge Raad

Lundiform gaat in cassatie en klaagt over de taalkundige benadering van het Hof. De Hoge Raad moet oordelen of het Hof de overeenkomst (inclusief de entire agreement clause) juist heeft uitgelegd en of het Hof het bewijsaanbod van Lundiform terecht heeft gepasseerd.

Lundiform had eerder gesteld dat partijen niet over de schriftelijke overeenkomst hadden onderhandeld, dat Lundiform bij de totstandkoming ervan niet werd bijgestaan door een jurist en dat het modelcontract was opgesteld door het “legal department” van Mexx. In het licht daarvan oordeelt de Hoge Raad ’s dat Hofs oordeel onvoldoende is gemotiveerd. Als deze stellingen juist zijn, volgens de Hoge Raad, vervalt daarmee de door het Hof genoemde reden om bij de uitleg van de overeenkomst groot gewicht toe te kennen aan de taalkundige betekenis van de gekozen bewoordingen.

De Hoge Raad stelt dat de door het Hof gekozen taalkundige benadering niet rechtvaardigen dat het Hof ongemotiveerd voorbijging aan het beroep van Lundiform op een van de tekst afwijkende partijbedoeling. Ook als bij de uitleg van een overeenkomst groot gewicht toekomt aan de taalkundige betekenis, kunnen de overige omstandigheden van het geval meebrengen dat een andere (dan de taalkundige) betekenis aan de bepalingen van de overeenkomst moet worden gehecht. Beslissend blijft namelijk de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan deze bepalingen mochten toekennen en hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten.

Conclusie

Als bij de uitleg van een overeenkomst groot gewicht toekomt aan de taalkundige betekenis van de gekozen bewoordingen, blijft de Haviltex-maatstaf leidend. Uitleg van overeenkomsten, óók in de relatie tussen commerciële partijen, is een in hoge mate feitelijke bezigheid, waarbij in principe alle omstandigheden van het geval relevant kunnen zijn.

De vrijheid van de feitenrechter om op basis van de bewoordingen van de overeenkomst te komen tot een voorshands gegeven oordeel over de uitleg daarvan, laat onverlet dat de partij die een andere uitleg verdedigt en in dat kader voldoende stelt, tot bewijs moet worden toegelaten. Een “entire agreement clause” staat niet zonder meer eraan in de weg dat voor de uitleg van de overeenkomst betekenis wordt toegekend aan verklaringen of acties van partijen voorafgaand aan het sluiten van het contract.