Z-business NV (geen beursvennootschap) houdt alle aandelen in en is tevens enig bestuurder van haar werkmaatschappijen Hybridecars BV en Sunshine BV. Hybridecars BV produceert hybride auto’s en Sunshine BV produceert diverse producten die werken op zonne-energie. Z-business NV houdt zich louter bezig met de financiering en aansturing van de werkmaatschappijen. Alles wat Hybridecars BV en Sunshine BV doen wordt bepaald door Z-business NV.
Z-business NV heeft een geplaatst kapitaal van € 10.000.000, waarvan 90% in handen is van X. De overige 10% is in handen van Y. Deze heeft certificaten van deze aandelen uitgegeven aan A en B. Zij houden ieder de helft van deze certificaten. Bij Z-business NV is niet bekend dat Y zijn aandelen heeft gecertificeerd. X is tevens enig bestuurder van Z-business NV. Y vormt in zijn eentje de RvC van Hybridecars BV. De statuten van Hybridecars BV bepalen dat iedere investering van meer dan € 80.000 de goedkeuring van de RvC nodig heeft. De statuten bevatten voor het overige geen afwijkingen van c.q. aanvullingen op de bepalingen van Boek 2 BW.
De verkoop van de hybride auto’s van Hybridecars BV verloopt voorspoedig, totdat in diverse media wordt gemeld dat er fraude zou zijn gepleegd bij de productie van Hybridecars’ best verkopende hybride model. Doordat testresultaten via ingenieuze software zouden kunnen worden gemanipuleerd zou de auto veel milieuvriendelijker lijken dan hij in werkelijkheid is. A en B zijn uiteraard zeer ontstemd over dit nieuws en willen meer informatie.
Het bericht over de fraude blijkt gelukkig ongegrond. De bron van het bericht is een ontslagen manager van Hybridecars BV, die uit wrok heeft gehandeld. Het bericht heeft echter veel schade aangericht. De waarde van het 90%-belang van Z-business NV in Hybridecars BV is gehalveerd.
Z-business NV vraagt aan u of zij de door haar geleden schade met behulp van een actie op grond van onrechtmatige daad op de ex-manager kan verhalen. Hoe luidt uw antwoord?
Z-business NV kan niet de schade vorderen die bestaat uit waardevermindering van haar aandelen in Hybridecars BV. Een aandeelhouder heeft geen vorderingsrecht uit afgeleide schade; HR Poot/ABP. Van uitzondering op deze hoofdregel: schending specifieke zorgplicht jegens de aandeelhouder, blijkt niet.
N.B. Wel kan Z-business NV als bestuurder van Hybridecars BV een vordering namens Hybridecars BV instellen tot vergoeding van de schade die Hybridecars BV door het valse fraudebericht heeft geleden.
Sluis ICT BV i.o. heeft via A en B in de periode van 15 juni tot 4 september 2014 bij ICT Kompas BV producten besteld en geleverd gekregen. De eerste factuur van eind juni 2014 werd betaald; Sluis ICT BV i.o. heeft de daaropvolgende drie facturen met een totaalbedrag van €6.950 ondanks aanmaningen van ICT Kompas BV niet betaald. Enkele weken na de levering van 4 september 2014 deelde Sluis ICT BV i.o. aan ICT Kompas BV mee te kampen met betalingsproblemen. Daarop is ICT Kompas BV met de leveringen gestopt. Zij heeft daarna nog meermalen Sluis ICT BV i.o. aangemaand de drie facturen te betalen.
Sluis ICT BV is opgericht bij notariële akte van 30 december 2014 en nog op dezelfde dag ingeschreven in het handelsregister. A en B zijn beide oprichter en bestuurder van Sluis ICT BV. Zij hebben in die laatste hoedanigheid alle rechtshandelingen die in de oprichtingsfase zijn aangegaan direct na oprichting bekrachtigd. Tot op de dag van vandaag heeft ICT Kompas BV echter geen betaling ontvangen voor de door haar aan Sluis ICT BV i.o. geleverde producten.
ICT Kompas BV vordert van de rechtbank dat de beide oprichters/bestuurders van Sluis ICT BV: A en B, worden veroordeeld tot betaling van de drie openstaande facturen plus rente en kosten voor een totaalbedrag van € 9.340. Noem de twee grondslagen waarop ICT Kompas BV haar vordering dient te baseren.
Wat is de kans van slagen?
Op maandag 21 december 2015 sluit de heer A namens BV X i.o. een overeenkomst met BV Y tot aankoop van een vijftal piano’s voor een bedrag van €40.000. BV Y levert op woensdag 23 december 2015 de computers aan BV X i.o. Op vrijdagochtend 1 januari 2016 verlijdt de notaris de oprichtingsakte van BV X. Nog diezelfde middag bekrachtigt A als bestuurder van BV X de overeenkomst met BV Y. Op maandag 4 januari 2016 vindt de opgaaf ter inschrijving van BV X in het handelsregister plaats.
Biedt Boek 2 BW een mogelijkheid aan BV Y om met succes BV X en/of A aan te spreken tot betaling van de koopsom voor de levering van de piano’s? Zo ja, op welke rechtsgrondslag en voor welk bedrag?
Op vrijdagmiddag 1 januari 2016 komt een overeenkomst van geldlening van €15.000 tot stand tussen BV X (hierbij vertegenwoordigd door A) en Bank Z. Op de vraag van Bank Z naar een uittreksel van de Kamer van Koophandel waaruit blijkt dat BV X is ingeschreven, antwoordt A dat de notaris dit na het weekend, op maandag 4 januari 2016, in orde zal maken (wat ook gebeurt). Wel kan A een notarieel afschrift van de oprichtingsakte van BV X overleggen, waarna Bank Z het bedrag van de geldlening nog diezelfde vrijdagmiddag ter beschikking stelt.
Stel dat Bank Z in februari 2017 terugbetaling van de alsdan opeisbare lening wenst. Biedt Boek 2 BW een mogelijkheid aan Bank Z om met succes BV X en/of A aan te spreken tot terugbetaling van het bedrag van de lening? Zo ja, op welke rechtsgrondslag en voor welk bedrag?
In oktober 2012 heeft Angelique Jeroen benaderd met het verzoek teksten aan te leveren voor een op te richten webwinkel. Tijdens een bespreking tussen de twee heeft Angelique aan Jeroen een visitekaartje overhandigd waarop zij staat vermeld als ‘director’ van ‘Relax-a-day Europe’, gevestigd te Amersfoort. Alle correspondentie tussen Angelique en Jeroen verloopt via dit emailadres "Angeliquevb@google.nl". De afgesproken werkzaamheden worden door Jeroen verricht, waarvoor hij aan Angelique een factuur stuurt van €3.000. Betaling volgt echter niet, ook niet na aanmaning en ingebrekestelling. Daarop spreekt Jeroen Angelique in privé aan tot betaling van de factuur.
Angelique verweert zich tegen de vordering van Jeroen door er op te wijzen dat zij de overeenkomst met Jeroen is aangegaan namens een nog op te richten BV, waardoor zij niet gebonden is aan de overeenkomst met Jeroen.
Heeft dit verweer van Angelique kans van slagen?
Stel, Angelique heeft expliciet gehandeld onder de naam Relax-a-day BV i.o.
Angelique verweert zich tegen de vordering van Jeroen door aan te voeren dat de BV in eerste instantie Relax-a-day BV zou gaan heten, maar dat dit later is veranderd in Diadeem Angelique BV. Deze BV verkoopt vanuit een winkelpand in Amsterdam in Tsjechië gefabriceerde juwelen. Diadeem Angelique BV is op 19 november opgericht en heeft de daaropvolgende dag de overeenkomst met Jeroen bekrachtigd. Diadeem Angelique blijkt echter niet in staat te zijn aan haar financiële verplichtingen te voldoen.
Heeft dit verweer van Angelique kans van slagen?
Sluis ICT BV komt haar verplichtingen uit de bekrachtigde rechtshandelingen niet na. ICT Kompas BV kan dan de namens de BV i.o. handelende personen, te weten A en B, aanspreken ex art. 2:203 lid 3 BW, indien zij erin slaagt te bewijzen dat A en B dat ten tijde van het verrichten van de rechtshandelingen wisten of redelijkerwijs konden weten. Dit bewijs heeft kans van slagen gelet op de mededeling van Sluis ICT BV i.o. van eind oktober 2014 dat zij met betalingsproblemen kampt. Dit is echter niet doorslaggevend, omdat het moet gaan om wetenschap op het moment van het bestellen van de producten. Hiervoor is aanvullend bewijs nodig. Slaagt ICT Kompas BV in het bewijs dan zijn A en B hoofdelijk aansprakelijk voor de schade die ICT Kompas BV heeft geleden, te weten elk voor een bedrag van €9.340.
Verder kan ICT Kompas BV een beroep doen op het feit dat er sprake is van een onrechtmatige daad van A en B vanwege de bekrachtiging; art. 2:203 lid 3 slot, eerste volzin BW. Ten tijde van de bekrachtiging wisten bestuurders A en B of konden zij redelijkerwijs weten gelet op de herhaaldelijke aanmaningen van ICT Kompas BV, dat de BV haar verplichtingen uit de rechtshandeling niet zou kunnen nakomen. Op grond daarvan zijn A en B hoofdelijk aansprakelijk voor de schade die ICT Kompas BV heeft geleden, te weten elk voor een bedrag van €9.340.
BV Y kan met succes BV X (als debiteur) aanspreken voor €40.000, nu deze door de bekrachtiging van de overeenkomst is gebonden; art. 2:203 lid 1 BW.
Voorts kan BV Y met succes bestuurder A aanspreken ex art. 2:180 lid 2 BW. De bekrachtiging van de overeenkomst met BV Y heeft immers plaatsgevonden voor inschrijving van de BV in het handelsregister. L is hoofdelijk aansprakelijk te stellen voor €40.000.
Bank Z kan met succes BV X (als debiteur) aanspreken voor € 15.000, nu deze door rechtsgeldige vertegenwoordiging door A aan de overeenkomst is gebonden; art. 2:240 lid 2 BW.
Bank Z kan proberen bestuurder A aan te spreken ex art. 2:180 lid 2 BW, omdat de overeenkomst van geldlening is gesloten na oprichting van BV X, maar voor inschrijving van de BV in het handelsregister. A kan echter tegenwerpen dat de redelijkheid en billijkheid van art. 6:2 BW een beroep van Bank Z op art. 2:180 lid 2 BW in de weg staan. Bank Z heeft immers welbewust het bedrag ter beschikking gesteld hoewel zij wist dat de inschrijving nog niet in orde was; HR Staalbankiers.
Nee. Er is door Angelique niet gehandeld onder de naam BV i.o. Uit niets blijkt dat het Jeroen als wederpartij duidelijk was dat Angelique handelde namens een BV i.o. Artikel 2:203 BW is daarom niet van toepassing. Angelique heeft zichzelf gebonden en is in privé aansprakelijk te stellen voor betaling van de factuur.
Nee. Angelique wordt slechts van haar aansprakelijkheid ex artikel 2:203 lid 2 BW bevrijd indien de BV die de overeenkomst met Jeroen bekrachtigt de BV is die partijen op het oog hadden. Dat is hier niet het geval (Van der Heijden/Van Hoogenhuijze (Infokab)).
NV Z wordt bij notariële akte van 19 september 2011 opgericht en nog dezelfde dag ingeschreven in het handelsregister. De heer A is enig bestuurder en enig aandeelhouder van NV Z. BV X is de zustervennootschap van NV Z en daarvan is de heer A eveneens enig bestuurder en enig aandeelhouder. Het geplaatste kapitaal van NV Z bij oprichting bedraagt €45.000.
Volgens de akte van oprichting zijn de aandelen volgestort in geld door de heer A. De op naam van NV Z i.o. bij de Rabobank aangehouden bankrekening vertoont op 10 september 2011 als gevolg van een bijschrijving van € 45.000 door de heer A op dezelfde datum een creditsaldo van € 45.000. Op basis van dit creditsaldo geeft de Rabobank op 11 september 2011 een zogenoemde b-verklaring af. Vervolgens wordt op 13 september 2011 van de bankrekening van NV Z een bedrag van € 10.000 aan BV X en een bedrag van € 35.000 aan de heer A overgemaakt, beiden met als betalingskenmerk ‘weer terug’. Beide onttrekkingen worden na haar oprichting door NV B bekrachtigd.
NV Z wordt op 1 juni 2013 in staat van faillissement verklaard. De benoemde curator zint op manieren de boedel van NV B te spekken. Daartoe vordert zij bij de rechtbank de heer A in zijn hoedanigheid van aandeelhouder te veroordelen tot betaling van een bedrag van € 45.000, omdat de aandelen in het kapitaal van NV Z bij haar oprichting niet zouden zijn volgestort.
Heeft deze vordering van de curator kans van slagen?
De vermogenssituatie van BV Waswel ziet er per 20 november 2013 als volgt uit. BV Waswel heeft 5000 aandelen uitgegeven met elk een nominale waarde van € 100. De aandelen zijn voor 50% volgestort. BV Waswel is eigenaar van een onroerende zaak die voor € 200.000 op de balans staat. Er is sprake van een herwaarderingsreserve van € 20.000. Verder heeft BV Waswel een bedrag van € 130.000 geleend van de Rabobank. Ten slotte heeft BV Waswel € 100.000 in kas.
Maak de balans van BV Waswel per 31 december 2014.
In januari van 2015 wenst BV Waswel over te gaan tot het doen van een dividenduitkering van € 150.000 aan haar aandeelhouders. Is deze uitkering geoorloofd?
Stel dat BV Waswel de herwaarderingsreserve omzet in kapitaal. Tot welk maximumbedrag kan BV Waswel uitkeringen aan haar aandeelhouders doen ervan uitgaande dat aan de uitkeringstest wordt voldaan?
In februari 2013 koopt NV Apollo alle aandelen in NV Zuiderwoud voor een bedrag van € 1,5 miljoen. De koopsom is voor een groot deel gefinancierd door NV Zuiderwoud door middel van een lening van € 1 miljoen aan NV Apollo. NV Zuiderwoud heeft het voor de lening benodigde bedrag op haar beurt geleend van de ING Bank en daarvoor als zekerheid roerende goederen en vorderingen aan de ING Bank verpand. Op het tijdstip van het aangaan van beide leningen beschikte NV Zuiderwoud over een vrij uitkeerbaar vermogen van € 0,5 miljoen. Op 21 juni 2015 wordt NV Zuiderwoud failliet verklaard. De ING Bank wint de door NV Zuiderwoud verstrekte zekerheden uit waarmee haar vordering op NV Zuiderwoud is geïnd.
De in het faillissement van NV Zuiderwoud benoemde curator zint op manieren de boedel van NV Zuiderwoud te spekken. Geef aan of hij erin slaagt via een gerechtelijke procedure de ING Bank te dwingen tot terugbetaling van € 1 miljoen, omdat de in februari 2013 gesloten financierings- en zekerheidsovereenkomsten op basis van Boek 2 BW niet rechtsgeldig zouden zijn.
Ga bij beantwoording van deze vraag in op:
NV D, met een balanstotaal volgens de over 2014 vastgestelde jaarrekening van €600.000, wenst een aandelenfusie aan te gaan met BV E, met een balanstotaal volgens de over 2014 vastgestelde jaarrekening van € 260.000. NV D wenst met de aandelenfusie ten minste 70% van de aandelen in BV E te verkrijgen. BV E is een zogenoemde open BV, dat wil zeggen dat de statuten van BV E bepalen dat voor de overdracht van haar aandelen geen blokkeringsregeling geldt.
Het bestuur van NV D knoopt onderhandelingen aan met het bestuur van BV E. Partijen worden het er over eens dat er een due diligence-onderzoek bij BV E wordt uitgevoerd en dat wanneer hieruit geen verrassingen naar voren komen NV D zoveel mogelijk aandelen in BV E overneemt tegen de uitgifte van nieuwe aandelen in NV D. Meer specifiek: voor twee aandelen in BV E ontvangt de houder één aandeel in NV D. Aldus geschiedt. De door NV D nieuw uit te geven aandelen zijn aandelen op naam.
Bestuurder Hudepohl van NV D is bang dat het wettelijk voorkeursrecht het slagen van de aandelenfusie gaat bemoeilijken. Kunt u hem op dat punt al dan niet geruststellen?
Op welke wijze vindt de storting op de nieuw door NV D uit te geven aandelen plaats? Welke voorschriften moeten daarbij in acht worden genomen?
Het driehoofdig bestuur van Scheich BV: Jasper, Hein en Machiel die geen van allen aandeelhouder zijn, heeft op 11 april 2015 een door de AV genomen besluit tot uitkering van een bedrag van €40.000 aan dividend goedgekeurd in de wetenschap dat Scheich BV daarna niet zou kunnen voortgaan met de betaling van haar opeisbare schulden. Twee maanden later wordt Scheich BV failliet verklaard. Het faillissement is veroorzaakt door de economische malaise in de bedrijfstak waarin Scheich BV werkzaam was. Het tekort in het faillissement bedraagt €20.000.
De in het faillissement van Scheich BV benoemde curator zint op manieren de boedel van Scheich BV te spekken.
De curator spreekt op grond van art. 2:216 lid 3 BW de drie bestuurders van Scheich BV aan vanwege de ongeoorloofde uitkering en vordert van elk van hen terugbetaling van het uitgekeerde bedrag, te weten €40.000. Slaagt de curator in zijn vordering?
Bestuurder Jasper beroept zich er op dat het niet aan hem te wijten is dat Scheich BV de uitkering heeft gedaan. Hij heeft tegen de goedkeuring van de uitkering gestemd en dat in de notulen van de bestuursvergadering laten opnemen.
Slaagt Jasper in zijn verweer zodat hij zijn aansprakelijkheid voor de ongeoorloofde uitkering kan afwenden?
NV Xenia is opgericht op 14 april 2014 door U, V, W en X die elk voor een gelijk deel in het geplaatste kapitaal van de vennootschap deelnemen. X is tevens bestuurder van NV Xenia. Het bestuur bestaat verder uit Y en Z. Uit de bij het handelsregister neergelegde statuten van NV Xenia volgt dat het bestuur voor besluiten over het aangaan van overeenkomsten waarmee een bedrag hoger dan € 250.000 is gemoeid de voorafgaande goedkeuring van de AV nodig heeft. De statuten bevatten geen nadere bepalingen over de vertegenwoordigingsbevoegdheid van bestuurders.
Op 13 mei 2015 nemen bestuurders X, Y en Z het besluit tot aankoop van een aan X toebehorend bedrijfspand welke NV Xenia tot dan toe van X huurde. Nog dezelfde dag worden nadere onderhandelingen met X gevoerd. Nadat overeenstemming is bereikt, wordt er een schriftelijke koopovereenkomst opgesteld welke vervolgens door verkoper X en koper NV Xenia (die hierbij wordt vertegenwoordigd door bestuurder Y) op 14 mei 2015 wordt getekend. De koopsom bedraagt € 400.000. De overige aandeelhouders van NV Xenia (U, V en W) worden hierin niet gekend. Wanneer deze aandeelhouders lucht krijgen van de transactie zijn zij ernstig ontstemd: de transactie valt weliswaar binnen de doelomschrijving van NV Xenia, maar de koopsom staat in geen verhouding tot de (lagere) marktwaarde van het bedrijfspand. In een geldig bijeengeroepen en opgeroepen AV, welke plaatsvindt op 29 juni 2015, wordt met de daarvoor vereiste meerderheid van stemmen rechtsgeldig besloten tot ontslag van bestuurders X, Y en Z alsmede tot benoeming van A en B tot nieuwe bestuurders van NV Xenia.
Het nieuwe bestuur wil namens NV Xenia iets ondernemen om onder de op 14 mei 2015 verrichte transactie met X uit te komen. Werk twee verschillende rechtsgrondslagen uit die het bestuur hiertoe ten dienste staan.
De AV van BV Bonko besluit op haar jaarlijkse vergadering tot een uitkering aan aandeelhouders in de vorm van bonusaandelen.
Is voor de rechtsgeldigheid van het AV-besluit tot het uitkeren van bonusaandelen vereist dat het bestuur van BV Bonko hieraan zijn goedkeuring verleent?
Stel, de goedkeuring door het bestuur vormt geen probleem.
Vinden er ten gevolge van de uitkering van bonusaandelen wijzigingen plaats in de omvang en/of de samenstelling van het eigen vermogen van BV Bonko? Zo ja, welke? Zo nee, waarom niet?
Kunnen aan BV Bonko bonusaandelen worden uitgekeerd ter zake van eigen aandelen die zij houdt?
De curator baseert haar vordering op art. 2:84 BW: de curator is bevoegd tot inning van alle nog niet gedane stortingen op de aandelen. Er is niet voldaan aan de stortingsplicht ex art. 2:67 lid 3 BW. Er is sprake van een ongeoorloofd kasrondje, waarbij een bedrag van € 45.000 ten titel van volstorting van de aandelen is gestort door de heer A. Vervolgens is ditzelfde bedrag binnen enkele dagen teruggestort op de rekeningen van BV X, een vennootschap waarover de heer A de volledige zeggenschap heeft, en de heer A, zodat NV Z het gestorte bedrag niet daadwerkelijk tot haar beschikking heeft gehad. Vgl. HR Bas-C. Uit de vermelding “weer terug” bij de terugboekingen, blijkt duidelijk dat van een reële storting geen sprake is geweest. De rechtbank zal de heer A veroordelen tot betaling van € 45.000 aan de curator. Dat een bedrag van € 10.000 is terugbetaald aan BV X leidt niet tot een ander oordeel.
Activa - Onroerende zaak 200.000, Kas 100.000
Passiva - Gestort kapitaal 250.000, Herwaarderingsreserve 20.000, Lening 130.000, Verlies minus/-100.000. Resultaat: 300.000/300.000
BV Waswel heeft een wettelijke reserve, nl. de herwaarderingsreserve. Dan geldt de beperkte balanstest van art. 2:216 lid 1 BW: het eigen vermogen van BV Waswel moet groter zijn dan die wettelijke reserve. Het EV bedraagt €170.000 (gestort kapitaal + herwaarderingsreserve - minus verlies). Van die €170.000 is €20.ooo (herwaarderingsreserve) echter niet-uitkeerbaar. Uitkeringsruimte bedraagt €150.000. Uitkering is daarom geoorloofd.
BV Waswel beschikt niet langer over een gebonden reserve, zodat de beperkte balanstest niet geldt. BV Waswel mag al het vermogen waarover ze de beschikking heeft uitkeren, ongeacht of ze dat vermogen ontvangen heeft als storting op aandelen of door het verkrijgen van een lening bij de bank. Het EV van BV Waswel bedraagt €170.000 en haar VV €130.000. De maximale uitkeringsruimte bedraagt daarom €300.000.
Art. 2:98c lid 1 BW verbiedt een NV zekerheid te verstrekken met het oog op het verkrijgen door anderen van aandelen in haar kapitaal. Op basis van HR Muller q.q./Rabobank – dit arrest zag op de uitleg van art. 2:207c BW (oud) – is de gebruikte doorleenconstructie rechtsgeldig (gele boek, p. 104). NV Zuiderwoud heeft in ruil voor de lening aan de ING Bank zekerheid verschaft, d.w.z. voor haar eigen leenschuld, en geen zekerheid verschaft met het oog op het verkrijgen van haar aandelen door NV Apollo. Het verbod van art. 2:98c lid 1 BW is niet van toepassing op deze zekerheidsverschaffing.
De (door)lening van € 1 miljoen door NV Zuiderwoud aan NV Apollo is niet rechtsgeldig, omdat niet wordt voldaan aan de gebonden vermogen-voorwaarde van art. 2:98c lid 2, sub b BW.
N.B. Dit doet echter aan de rechtsgeldigheid van de zekerheidsverschaffing van NV Zuiderwoud aan de ING Bank niet af.
Het wettelijk voorkeursrecht geldt niet bij een uitgifte van aandelen tegen inbreng in natura; art. 2:96a lid 1 BW.
Sprake van inbreng in natura. Op grond van het bepaalde in art. 2:94b BW maken de bestuurders van NV D een beschrijving op van de inbreng. Over deze beschrijving legt een accountant een verklaring af dat de waarde van de inbreng ten minste beloopt het bedrag van de stortingsplicht waaraan met de inbreng moet worden voldaan. NV D deponeert beide stukken bij het handelsregister.
Verder moet elke aandeelhouder van BV E die op het bod van NV D wenst in te gaan zijn aandelen op de daarvoor voorgeschreven wijze overdragen aan NV D, d.w.z. via een notariële akte; art. 2:196 BW.
De bestuurders zijn ex art. 2:216 lid 3 BW hoofdelijk verbonden voor het tekort dat door de uitkering is ontstaan. Het tekort is kleiner dan het bedrag van de uitkering. De curator kan daarom van elke bestuurder maximaal € 20.000 vorderen.
Voor een succesvol disculpatieverweer is het niet voldoende dat Rein bewijst dat het niet aan hem te wijten is dat de Sheich BV de uitkering heeft gedaan. Hij had ook de plicht om schadebeperkende maatregelen te treffen. Daarvan blijkt niet. Het disculpatieverweer van Jasper slaagt niet.
Ja. Het goedkeuringsvoorschrift van artikel 2:216 lid 2 BW is ook van toepassing bij een uitkering van bonusaandelen.
N.B. Artikel 2:216 lid 11 maakt voor uitkeringen in de vorm van bonusaandelen een uitzondering op de uitkeringstest van lid 3, maar niet op lid 2.
De omvang van het eigen vermogen van BV Bonko verandert niet door de uitgifte van bonusaandelen. Wel verandert de samenstelling van het eigen vermogen. Het bedrag aan geplaatst kapitaal gaat omhoog met de nominale waarde van de uitgegeven bonusaandelen; het bedrag van de reserve ten laste waarvan de bonusaandelen zijn uitgegeven vermindert dienovereenkomstig.
Nee. Het is een BV op grond van artikel 2:205 BW verboden eigen aandelen te nemen (“kan niet”).
Michelle draagt haar aandelen in BV Y bij een op 14 maart 2014 verleden notariële akte over aan Bram. Bram informeert op 19 maart 2014 het bestuur van BV Y mondeling over de levering van de aandelen. Op 25 maart 2014 wordt een notarieel afschrift van de overdrachtsakte aan BV Y betekend. Vervolgens schrijft het bestuur van BV Y op 29 maart 2014 Bram in het aandeelhoudersregister van BV Y in.
Vanaf welke datum kan Bram het aan de aandelen van BV Y verbonden stemrecht uitoefenen? Leg uit waarom de drie andere data hiervoor niet relevant zijn.
Stel dat het bestuur van BV Y, nadat deze door Bram op de hoogte is gesteld van de overdracht van de aandelen, de volgende dag (20 maart 2014) Bram inschrijft in het aandeelhoudersregister van BV Y.
Verandert dit uw antwoord op vraag 1a?
BV AX is een joint venture-BV. Zij heeft 100 gewone aandelen met een nominale waarde van €200 en 10 preferente aandelen met een nominale waarde van €200. Voor wat betreft het aan de aandelen in BV AX verbonden stemrecht wordt vastgehouden aan de hoofdregel van artikel 2:228 lid 2 BW.
De 5 houders van de 100 gewone aandelen zijn partij bij de joint-venture overeenkomst. A, de houder van de 10 preferente aandelen, is dat niet. De houders van de gewone aandelen willen nu in de statuten de eis opnemen, dat een aandeelhouder van BV AX partij bij de joint-venture overeenkomst moet zijn. A is het hier niet mee eens.
Kan onder de omstandigheden de bedoelde eis in de statuten van BV AX worden opgenomen, zodanig dat ook A hieraan gebonden is?
Voor de levering van aandelen op naam bij een BV is een notariële akte vereist; art. 2:196 BW. Deze levering werkt van rechtswege mede tegenover BV Y; art. 2:196a lid 1 BW.
De verkrijger = Bram is aandeelhouder vanaf het verlijden van de notariële akte (14 maart 2014), maar hij kan zijn aandeelhoudersrechten pas uitoefenen na erkenning van de levering door BV Y of na betekening van de leveringsakte aan de vennootschap. Bram kan daarom vanaf 25 maart 2014 het aan de aandelen van BV Y verbonden stemrecht uitoefenen. Inschrijving in aandeelhoudersregister (29 maart 2014) is niet constitutief voor de levering. De situatie van lid 2 doet zich niet voor nu de betekening eerder heeft plaatsgevonden.
Ja. Door de inschrijving van Bram in het aandeelhoudersregister erkent BV Y de levering van de aandelen; art. 2:196a lid 2 BW. Dat brengt mee dat Bram vanaf 20 maart 2014 het aan de aandelen van BV Y verbonden stemrecht kan uitoefenen.
Op grond van artikel 2:192 lid 1, sub b BW kan een kwaliteitseis bij statutenwijziging in de statuten van BV AX worden opgenomen. Een gewone meerderheid van stemmen is voldoende. Dergelijke verplichtingen kunnen echter niet tegen de wil van een aandeelhouder worden opgelegd. Door niet te stemmen of tegen te stemmen op de desbetreffende AV is de kwaliteitseis niet van toepassing op A.
Join with a free account for more service, or become a member for full access to exclusives and extra support of WorldSupporter >>
JoHo WorldSupporter mission and vision:
JoHo concept:
Volunteering: WorldSupporter moderators and Summary Supporters
Volunteering: Share your summaries or study notes
Student jobs: Part-time work as study assistant in Leiden
Search only via club, country, goal, study, topic or sector
Select any filter and click on Search to see results
