Centraal Bureau Bouwtoezicht BV/JPO Projecten BV - Arrest

CBB/JPO Projecten (HR 12-08-2005, ECLI:NL:HR:2005:AT7337)

Feiten

JPO en CBB zijn in onderhandeling over de aankoop van een stuk grond door JPO van de gemeente Arnhem en de doorverkoop van een deel daarvan door JPO aan CBB. CBB en JPO onderhandelden vanaf mei 1999 over de ontwikkeling van een nieuw kantoorgebouw door JPO voor CBB. Om dit kantoorgebouw te kunnen bouwen, moest dus een terrein worden aangeschaft. De partijen voeren hierover geregeld gesprekken, maar alles duurt langer dan CBB zou willen, waardoor de sfeer er niet beter van wordt. Er komt dan een moment dat CBB laat weten dat zij de onderhandelingen zal afbreken als er niet op korte termijn een concrete opleveringsdatum komt. JPO laat weten nog bezig te zijn met de gesprekken met de gemeente m.b.t. het terrein. Hierna breekt CBB de onderhandelingen af.

Partijen hebben vervolgens vorderingen tegen elkaar ingesteld. JPO vordert schadevergoeding wegens het afbreken van de onderhandelingen. Het hof volgt de stelling van JPO dat CBB de onderhandelingen ten onrechte had afgebroken. Aan de andere kant heeft JPO ook schuld, omdat het niet in voldoende mate heeft gereageerd op het ultimatum van CBB. Hierdoor heeft JPO ook eigen schuld aan het ontstaan van de schade en daarom stelt het hof dat JPO 50% van de schade moet dragen.

Hoge Raad

De Hoge Raad komt in deze uitspraak tot een bevestiging van een nieuwe trend op grond van haar eerdere arresten over aansprakelijkheid als gevolg van het afbreken van onderhandelingen. De Hoge Raad komt tot een maatstaf voor het beoordelen van de aansprakelijkheid en stelt dat een beroep op de schadevergoeding wegens ten onrechte afbreken van onderhandelingen niet te mag snel worden aangenomen.

De Hoge Raad stelt “ieder van de onderhandelende partijen vrij is de onderhandelingen af te breken, tenzij dit op basis van gerechtvaardigd vertrouwen onaanvaardbaar zou zijn.” De Hoge Raad heeft benadrukt dat voor het aannemen van het rechtens relevante totstandkomingsvertrouwen “een strenge en tot terughoudendheid nopende maatstaf” moet worden aangelegd. Een partij mag er dus niet makkelijk van uit gaan dat “enigerlei contract” uit de onderhandelingen zal voortvloeien.

De Hoge Raad komt tot onderscheid van 2 verschillende fasen: de afbrekende partij is vrij de onderhandelingen af te breken of de afbrekende partij is aansprakelijk voor alle geleden schade. Het omslagpunt komt dus later en partijen kunnen op een later moment de onderhandelingen afbreken. Er is dus een plicht tot schadevergoeding als het afbreken onaanvaardbaar is geworden. De Hoge Raad heeft de zaak verwezen naar het Hof ’s-Hertogenbosch om aan de hand van het door de Hoge Raad gegeven criterium opnieuw een feitelijk oordeel te geven over de zaak.