Steins/ING - Arrest

Steins/ING (HR 26-01-2007, NJ 2007, 74)

Feiten:

Steins is enig aandeelhouder van Steins Holding B.V., welke vennootschap 51% van de aandelen in Thijssen Tegelen B.V. heeft gekocht Thijssen Tegelen B.V. is enig aandeelhouder van Thijssen Ijzergieterij B.V. (tezamen Thijssen). Steins heeft zich bij akte jegens de rechtsvoorgangster van de Bank borg gesteld voor Thijssen tot een bedrag van ten hoogste €250.000,-. Na het faillissement van de ijzergieterij is Steins door de Bank aangesproken uit hoofde van de borgovereenkomst.

In casu is de vraag of onder het houden van een meerderheid van de aandelen als bedoeld in art. 7:857 BW ook is begrepen het middellijk houden van een meerderheid van de aandelen. In reconventie heeft Steins vergoeding gevorderd van de door zijn Duitse vennootschap (SGSV) geleden schade, stellende dat de vennootschap hem haar vorderingen tot schadevergoeding heeft overgedragen.

Rechtsvraag:

Wat moet verstaan worden onder meerderheid van de aandelen in de zin van art. 7:857 BW?

HR:

Art. 7:857 BW: gelet op de samenhang tussen art. 1:88 lid 5 BW en art. 7:857 BW en met het oog op de rechtszekerheid dient onder het houden van een meerderheid van de aandelen als bedoeld in art. 7:857 BW ook begrepen te worden het middellijk houden van een meerderheid van de aandelen. Dus het maakt hierbij niet uit of het een rechtstreekse aandeelhouder is van de desbetreffende vennootschap of dat die aandelen worden gehouden door één of meer tussengeschakelde vennootschappen.

Art. 3:94 BW: aan de “Abtretingerklarüng” kan de conclusie worden verbonden dat de SGSV haar vorderingen heeft overgedragen aan Steins, ook nu de SGSV zich nadien als gerechtigde heeft opgesteld. De levering van vorderingen zoals in casu is immers ingevolge art. 3:94 BW voltooid indien een daartoe bestemde akte is opgemaakt en mededeling daarvan aan de schuldenaar heeft plaatsgevonden. Een nadien verrichte handeling van de cedent kan daaraan niet afdoen.