Hoorcollege week 5 'besluitvorming' vennootschappen en rechtspersonen

Welke onderwerpen worden behandeld in het hoorcollege?

Organen BV/NV: Deze vennootschappen kennen een duale structuur, waardoor zij twee verplichte organen hebben. De raad van bestuur en algemene vergadering van aandeelhouders zijn verplichte organen. De raad van commissarissen en ondernemingsraad zijn optioneel.

Organen vereniging/coöperatie/owm: Ook deze rechtspersonen kennen een duale structuur. De organen raad van bestuur en algemene ledenvergadering zijn verplicht.

Orgaan stichting: Een stichting heeft maar 1 verplicht orgaan en dat is de raad van bestuur.

Taak van het bestuur: De raad van bestuur is belast met het besturen van de rechtspersoon. Het bestuur geeft onder andere leiding aan de dagelijkse gang van zaken en stippelt het beleid uit voor de toekomst.

Taak van de raad van commissarissen: Dit orgaan heeft als taak toezicht te houden op het bestuur en advies uit te brengen aan het bestuur.

RvC en het structuurregime: De raad van commissarissen is een verplicht orgaan als het gaat om een structuurvennootschap. Er is sprake van een structuurvennootschap als gedurende 3 jaar lang het geplaatst kapitaal plus reserves 16 miljoen of meer is, er een verplicht een ondernemingsraad is ingesteld en ten minste 100 werknemers in Nederland werkzaam zijn. 

One-tier board: Een two-tier board gaat ervan uit dat er een raad van bestuur en raad van commissarissen is. Een one-tier board betekent dat er een alleen raad van bestuur is die wordt opgedeeld in uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders. 

Bevoegdheden aandeelhoudersvergadering: Art. 2:217 BW bepaalt dat binnen de door de wet en statuten gestelde grenzen komt aan de AVA alle bevoegdheid toe die niet aan het bestuur of anderen is toegekend.

Benoeming bestuurders: De eerste bestuurders worden genoemd in de akte van oprichting. Nieuwe bestuurders worden benoemd door de algemene aandeelhoudersvergadering. Dit geldt in het geval van een BV/NV. In het geval van de vereniging wordt het bestuur in beginsel uit de leden benoemd. De bestuurders moeten worden benoemd door de algemene ledenvergadering. De regeling omtrent bestuurders van een stichting staan in de statuten. 

Benoeming commissarissen: Bij een BV/NV worden de eerste commissarissen in de akte van oprichting genoemd. Nieuwe commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering aandeelhouders. De commissarissen van een coöperatie worden benoemd door de algemene ledenvergadering. 

Positie bestuurder: Een bestuurder heeft een dubbele rechtsbetrekking met de vennootschap. Enerzijds bestaat dit uit een vennootschappelijke band en anderzijds uit een contractuele band (vaak arbeidsovereenkomst of overeenkomst van opdracht). 

Besluitvorming binnen en buiten vergadering: De algemene vergadering dient conform de regels bijeengeroepen te worden. dit is besluitvorming binnen vergadering. Besluitvorming is ook mogelijk buiten vergadering voor de algemene vergadering. Zie hiervoor artikelen 2:128 en 2:238.

Geldigheid besluiten: De hoofdregel art. 2:14 is dat als een besluit in strijd met de wet of statuten nietig is, tenzij uit de wet iets anders voortvloeit. Een besluit is vernietigbaar ex. art. 2:15 in de gevallen onder sub a t/m c.

Welke onderwerpen worden besproken die niet worden behandeld in de literatuur?

Er worden geen onderwerpen besproken die niet worden behandeld in de literatuur.

Welke recente ontwikkelingen in het vakgebied worden besproken?

Er worden geen recente ontwikkelingen besproken.

Welke opmerkingen worden er tijdens het college gedaan door de docent met betrekking tot het tentamen?

Er worden geen opmerkingen gemaakt met betrekking tot het tentamen.

Welke vragen worden behandeld die gesteld kunnen worden op het tentamen?

Er worden geen vragen behandeld die gesteld zouden kunnen worden op het tentamen.