V.d. Ven - Arrest

V.d. Ven

HR 10 januari 1997, NJ 1997, 360

Casus

Van de Ven Automobielbedrijf Venlo bv is in 1987 lease-activiteiten gaan ontplooien, teneinde haar betrekkelijk grote voorraad tweedehands auto’s te verminderen. Staleman en Richelle zijn de statutaire directeuren van Van de Ven. Op 9 augustus 1988 is aan de directie  décharge verleent voor het gevoerde beheer over 1987 door de goedkeuring van de jaarstukken door de ava. De lease-activiteiten hebben tot grote verliezen geleid. Van de Ven c.s. nemen het standpunt in dat de directeuren in het kader van de lease-activiteiten hun taak niet behoorlijk hebben vervuld en ingevolge art. 2:9 bw tegenover Van de Ven c.s. aansprakelijk zijn voor de daardoor veroorzaakte schade. De directeuren bestrijden dit standpunt en beroepen zich op de hen verleende décharge.

Rechtsvraag

Is hier sprake van onbehoorlijke taakvervulling van de bestuurders in de zin van art. 2:9 en wat is de reikwijdte van de verleende décharge?

Hoge Raad

Voor aansprakelijkheid op de voet van art. 2:9 bw is vereist dat aan de bestuurder een ernstig verwijt kan worden gemaakt. Of er sprake is van een ernstig verwijt is afhankelijk van alle omstandigheden van het geval. Onder de in aanmerking te nemen omstandigheden behoren onder meer de aard van de door de rechtspersoon uitgeoefende activiteiten, de in het algemeen daaruit voortvloeiende risico’s, de taakverdeling binnen het bestuur, de eventuele voor het bestuur geldende richtlijnen, de gegevens waarover de bestuurder beschikte of behoorde te beschikken ten tijde van de aan hem verweten beslissingen of gedragingen, alsmede het inzicht en de zorgvuldigheid die mogen worden verwacht van een bestuurder die voor zijn taak berekend is en deze nauwgezet vervult.

Het betoog dat een uit de vaststelling van de jaarrekening voortvloeiende décharge zich ook uitstrekt tot hetgeen de aandeelhouders redelijkerwijs konden weten dan wel tot hetgeen zij, mede gelet op de hun verstrekte informatie, bedacht konden zijn en dat dit laatste ook geldt voor een expliciete décharge is onjuist, omdat het aan die décharge een ruimere werking toekent dan met de aard van een dergelijk ontslag van aansprakelijkheid overeenstemt. Een décharge strekt zich niet uit tot informatie die een aandeelhouder buiten de ava om heeft verkregen of die niet uit de jaarrekening blijken.