Uitleg Echtscheidingsconvenant - Arrest

Uitleg Echtscheidingsconvenant (HR 13-11-2015, NJ 2015/467)

Feiten

I.c. gaat het om twee voormalige echtgenoten die ruzie hebben gekregen over de uitleg van hun echtscheidingsconvenant. De man en vrouw zijn in 1989 met elkaar getrouwd. In 2010 is door de rechtbank hun echtscheiding uitgesproken. In de echtscheidingsconvenant werd de huwelijksgemeenschap verdeeld. Op grond daarvan zouden certificaten van aandelen in een vennootschap (FazandtGroep) van de vrouw aan de man overgaan. Eventuele aanmerkelijkbelangclaim zou voor rekening van de man komen. Er ontstaat discussie over de waarde van de certificaten. Volgens de vrouw moet enige belastingclaim voor rekening van de man komen. Dit hoeft volgens haar dus niet meer te worden meegenomen in de prijs van de certificaten. De man meent echter dat een belastingclaim voor zijn rekening zal komen en dus wel moet worden meegenomen in de prijs.

In de procedure die volgt stelt het hof dat de Haviltex norm in dit geval geen oplossing biedt, omdat “partijen haaks op elkaar staande bedoelingen en verwachtingen op de tekst baseren en geen van beider interpretaties aanstonds volstrekt onaannemelijk is.” Het hof gaat dus uit van de letterlijke tekst. Dit betekend dat de man het risico van de claim op zich heeft genomen en deze claim dus geen invloed meer kan hebben op de prijs van de certificaten.

Hoge Raad

De Hoge Raad gaat niet mee met het hof en overweegt dat de Haviltex-norm wel moet worden toegepast. Ook wanneer, zoals in dit geval, beide partijen een tegenstrijdige tekstuele uitleg aanhouden. De Hoge Raad stelt dat de uitleg van de overeenkomst moet geschieden aan de hand van de Haviltexmaatstaf. Deze maatstaf brengt mee dat ook als bij de uitleg van een overeenkomst groot gewicht toekomt aan de taalkundige betekenis van de gekozen bewoordingen, de overige omstandigheden van het geval kunnen meebrengen dat een andere (dan de taalkundige) betekenis aan de bepalingen van de overeenkomst moet worden gehecht. Beslissend blijft immers de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan deze bepalingen mochten toekennen en hetgeen zij redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten.

Anders dan het hof heeft overwogen, is de Haviltexmaatstaf ook van toepassing als partijen op de tekst van de overeenkomst haaks op elkaar staande bedoelingen en verwachtingen baseren en geen van beider interpretaties aanstonds volstrekt onaannemelijk is. Het hof had dan aan de hand van de door partijen aangevoerde omstandigheden moeten vaststellen welke betekenis aan de passage in de overeenkomst toekomt.

Verder stelt de Hoge Raad ook dat de man in hoger beroep een ander standpunt mocht innemen dan in eerste aanleg, zonder dat hij hiervoor een rechtvaardiging hoefde te geven.

Kern

De uitleg van de door partijen gesloten overeenkomst moet aan de hand van de Haviltexmaatstaf geschieden. Dat wil zeggen dat ook als bij de uitleg van een overeenkomst groot gewicht toekomt aan de taalkundige betekenis van de gekozen bewoordingen, de overige omstandigheden van het geval kunnen meebrengen dat een andere (dan de taalkundige) betekenis aan de bepalingen van de overeenkomst moet worden gehecht. Beslissend is namelijk de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan deze bepalingen mochten toekennen en wat zij redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten.

De Haviltexmaatstaf is ook van toepassing als partijen op de tekst van de overeenkomst haaks op elkaar staande bedoelingen en verwachtingen baseren en geen van beider interpretaties direct volstrekt onaannemelijk is. Het hof had i.c. moeten vaststellen welke betekenis aan de desbetreffende passage in de overeenkomst toekomt.