VerenigingCoöperatieOnderlinge waarborgmaatschappijNaamloze vennootschapBesloten vennootschapStichtingTer onderscheiding: we kennen nog de personenvennootschappen (maatschap, VOF, CV) en de eenmanszaak, deze bezitten geen rechtspersoonlijkheid. Boek 2 van het burgerlijk wetboekHandelsregister 2007Handelsregisterbesluit 2008Wet op de Ondernemingsraden (WOR)Statuten, door de rechtspersoon zelf opgestelde regels betreffende de interne organisatie. Artikel 2:5 BW: een rechtspersoon staat wat betreft het vermogensrecht betreft met een natuurlijk persoon gelijk, tenzij uit de wet het tegendeel voortvloeit. Dat betekent dat rechtspersonen een eigen vermogen kunnen hebben. Rechtspersonen kunnen natuurlijk niet zelf handelen en daarom heeft elke rechtspersoon een bestuur. NV/BV/ Coöperatie: Het behalen van winst die kan worden uitgekeerd aan de aandeelhouders dan wel de leden van de coöperatie.Stichtingen: kent het verbod op de verdeling van winst. Wat wel is toegestaan is dat de bestuurders werknemers in dienst heeft en dat de bestuurders salaris genieten. De NV is geregeld in titel 4 van boek 2 en de BV is titel 5 van boek 2. Maar let op! Titel 1; de algemene bepalingen gelden voor alle rechtspersonen, dus ook voor de NV en de BV. Belangrijk is artikel 2:25 BW: ‘Van de bepalingen van dit boek kan slechts worden afgeweken, voor zover dat uit de wet blijkt’. Art 2:64//175 lid 1 BW in aandelen verdeeld kapitaal, daarom worden ze ook wel kapitaalvennootschap genoemd. Er zijn altijd één of meer aandeelhouders. Het is dus denkbaar dat er slechts één aandeelhouder is.Art 2:80a/80// 191a/191bb. Storting van aandelen in geld of natura. ...

Minimumkapitaal = 45.000 euro, 2:67 lid 2 BW. Dat minimumkapitaal is een oprichtingsvoorwaarde, is dit bedrag niet gehaald dan is er risico tot ontbinding, art. 2:74 lid 2 BW. Zolang dat minimumkapitaal nog niet is behaald zijn de bestuurders ook aansprakelijk voor de schulden van de NV, art. 2:69 lid 2 sub b BW.Nominale waarde = beginwaarde van de aandelen zoals in de statuten vermeld. De ondergrens is wel het minimumkapitaal.Maatschappelijk kapitaal = het maximumbedrag waartegen aandelen kunnen worden uitgegeven. Dit moet worden vermeld in de statuten volgens artikel 2:67 lid 1 BW.Agio = bedrag dat door aandeelhouder extra, boven op de nominale waarde, op een aandeel wordt gestort. Bijvoorbeeld: een aandeel wordt uitgegeven met een waarde van 100 euro tegen een koers van 150%. De NV ontvangt 150% van de nominale waarde. De aandeelhouder stort dan 150 euro. 100 euro nominale waarde en 50 euro agio. Het voordeel is dat er minder aandelen worden uitgegeven en verhoudingsgewijs is er meer zeggenschap en meer dividend per aandeel. Agio moet meteen worden gestort bij het nemen van het aandeel, art 2:80 lid 1 jo. 2:82 lid 3 BW. Geplaatst kapitaal = de som van de nominale waarde van alle aandelen die zijn geplaatst. Het aantal aandelen keer de nominale waarde waartegen ze zijn uitgegeven. Let op de twintig procent regel in 2:67 lid 4 BW, anders dreigt er ontbinding, art 2:21 lid 1 sub b. Geplaatst kapitaal niet in de balans opnemen.Gestort kapitaal = deel van het geplaatste kapitaal dat daadwerkelijk is gestort. Opgevraagd kapitaal = deel van het geplaatste kapitaal wat nog niet is gestort maar wat al wel in opgevraagd door de vennootschap. Indien opgevraagd is er een opeisbare vordering ontstaan en moet deze in de balans worden opgenomen.Deze begrippen zijn van belang omdat er ieder...

Als we spreken over de vertegenwoordigingsbevoegdheid spreken, bedoelen we de bevoegdheid om in naam van een ander persoon te handelen en die persoon te binden aan een derde.Bij privaatrechtelijke rechtspersonen is het bestuur bevoegd om in naam van de rechtspersoon te handelen en de rechtspersoon te binden aan een derde. Op deze manier neemt de rechtspersoon deel aan het economische verkeer, vaak door het sluiten van overeenkomsten met derden.Bij vertegenwoordiging staan twee vragen centraal:Wie is bevoegd?Waartoe is diegene bevoegd? De vertegenwoordigingsregels voor de NV en de Bv staan in artikel 2:130 BW en 2:240 BW. De regels zijn identiek aan elkaar. Er zijn twee hoofdregels:Lid 1; het bestuur is bevoegd.Lid 2; bestuurders individueel zijn bevoegd.De vertegenwoordigingsbevoegdheid is in beginsel onbeperkt en onvoorwaardelijk.Lid 1: het bestuurHet bestuur is altijd vertegenwoordigingsbevoegd, voor zover uit de wet niet anders voortvloeit. De bevoegdheid van het bestuur kan dus niet afgenomen worden in de statuten, deze kan enkel door de wet worden ingeperkt. Wat wel mogelijk is in de statuten is beperkende voorwaarden opnemen wat betreft de vertegenwoordigingsbevoegdheid.Voorbeeld van een wettelijke beperking: art. 2:107a BW, 2:164/274 BW.Voorbeeld van statutaire beperking: in de statuten is bepaald dat voor de aanschaf van onroerend goed de goedkeuring nodig is van een ander orgaan binnen de NV of BV. Lid 2: de bestuurders individueel In beginsel kunnen bestuurders ook individueel vertegenwoordigen. Maar deze bevoegdheid kan wel in de statuten worden afgenomen. De grondslag hiervoor ligt in art. 2:130/240 lid 2 BW. Het is ook mogelijk om de vertegenwoordigingsbevoegdheid van bestuurders in de statuten te beperken of aan voorwaarden te verbinden.Worden er beperkingen en...

De faillissementswet kent drie middelen:Faillissement Surseance van betalingSchuldsaneringBuiten het faillissement om kan tot een oplossing worden gekomen door middel van een onderhands akkoord. Zo’n akkoord wordt geregeld door de regels van boek 6 van het burgerlijk wetboek. Een schuldenaar wil altijd een schone lei. Bij een faillissement is er geen schone lei, omdat er niet voldoende activa is om alle schuldeisers te voorzien. De wet schuldsanering natuurlijke personen heeft als doel het voorkomen van faillissementen. Twee belangrijke regels uit Boek 3 BW:Art. 3:276 BW: Een schuldeiser kan zijn vordering op alle goederen van zijn schuldenaar verhalen, tenzij de wet of een overeenkomst anders bepaalt.Art. 3:277 BW: Schuldeisers onderling hebben in beginsel gelijke rechten. Men spreekt over het paritas creditorum-beginsel. Dit geldt alleen voor concurrente schuldeisers, zij moeten preferente schuldeisers voor laten gaan.Preferente schuldeisers kunnen worden onderverdeeld in twee categorieën:Separatisten; hypotheekhouders, pandhouders en retentors.Bevoorrechte schuldeisers; onder andere aannemers en werknemers.Wanneer een preferente schuldeiser een restantvordering overheid wordt het een concurrente schuldeiser. Een voorrecht blijkt uit de wet en kan niet bij contract worden bepaald. De definitie van faillissement is: een algemeen beslag op het gehele vermogen van de schuldenaar ten behoeve van de gezamenlijke schuldeisers. Dit blijkt uit de memorie van toelichting. De functie van het faillissement is (1) executie van het vermogen, teneinde (2) het netto-saldo te verdelen onder de pre-faillissementsschuldeisers met inachtneming van ieders recht.Van de bruto-opbrengst wordt als eerste het bedrag van de...

De surseance van betaling is een uitstel van betaling. Het doel is de overbrugging van liquiditeitsproblemen en is gericht op de instandhouding van de onderneming. Je kan de surseance zien als een manier om een faillissement te voorkomen. In tegenstelling tot een faillissement probeer je er met een surseance voor te zorgen dat een onderneming blijft bestaan. Artikel 214 FwDe schuldenaar kan om SVB-verzoeken, art 214 Fw. In geval dat hij voorziet, dat hij met het betalen van zijn opeisbare schulden niet zal kunnen voortgaan. De SVB wordt niet verleend aan natuurlijke persoon die geen zelfstandig beroep of bedrijf uitoefent (lid 4): in de WSNP! Het moet dus gaan om ondernemingen.Artikel 215 FwSVB wordt dadelijk voorlopig verleend. De rechtbank benoemt een of meer bewindvoerders De Rechtbank bepaalt dag waarop wordt beslist omtrent het definitief verlenen van SVB.Artikel 217 FwSVB wordt geacht te zijn ingegaan vanaf dag dat zij voorlopig is verleend.Artikel 216 en 222a/222b FwDe SVB dient te worden gepubliceerd. Artikel 218 FwDefinitieve verlening SVB. Het lot van de sursiet is in handen van de concurrente schuldeisers, want zij stemmen over definitieve verlening SVBArtikel 223 FwDuur definitieve SVB: max. anderhalf jaar (lid 1). Verlenging(en) voor max. anderhalf jaar (lid 2).Artikel 230 Fw De kern van de SVB:Sursiet kan niet worden gedwongen tot betaling opeisbare concurrente schuldenTot verhaal van die schulden aangevangen executies blijven geschorst + gelegde beslagen vervallenEventueel afkoelingsperiode (241a Fw).De sursiet mag (concurrente) schuldeisers wel betalen, maar alleen met medewerking van de bewindvoerder(s) en met inachtneming van art. 233 FwArtikel 228 Fw:Sursiet verliest niet beheer/beschikking over zijn goederen. Sursiet verliest wel het vrije beheer/beschikking, want hij moet...

Intellectueel eigendomsrecht is de verzamelnaam voor rechten op voortbrengselen van de geest/ intellectuele creaties. Denk aan muziek, werken, vormgeving, teksten, foto’s et cetera. Onder het IE-recht vallen onder andere met auteursrecht, het merkenrecht, het handelsnaamrecht en het octrooirecht. Hoe ziet IE-recht eruit van creatieve prestaties?AuteursrechtNaburig recht Modelrecht Databankrecht Rechten op onderscheidingstekenMerkrecht Handelsnaamrecht Rechten op techniekOctrooirechtKwekersrecht Topografieënrecht. Het gaat om de privaatrechtelijke ordening van de concurrentiestrijd. Wat is nou wel en wat is niet geoorloofd. Dat hebben we opgeschreven in de afzonderlijke IE-wetten. Er blijft een categorie ongeschreven normen over en die gooien we op 6:162 BW. Kenmerken van IE-rechtenBescherming van creatieve prestatiesOrdening scheppen in de concurrentiestrijdAbsolute rechten; werken tegen iedereenVermogensrechten; kunnen heel veel waard zijn. Ze zijn overdraagbaar en kunnen in licentie gegeven wordenInternationale en Europese wetgevingHoe kan je die IE-rechten rechtvaardigen?Billijkheidsargument: het verrichten van geestelijke commerciële arbeid geeft niet minder dan het verrichten van fysieke arbeid aanspraak op de adequate beloning.Doelmatigheidsargument: de maatschappij als geheel is ook beter af met het toekennen van IE-rechten.Dat IIe-recht kenmerkt zich door mini monopolies. Het zijn natuurlijk absolute rechten, je voelt al aan dat gene wat we heel hoog in het vaandel hebben, dat idee van die vrije mededinging, daar wordt een uitzondering in gemaakt. We moeten daar een balans in zien te vinden. We hebben daar rekening mee gehouden, je ziet dat terug in art 34 VWEU en 36 VWEU. Je moet ook denken aan de machtsposities, 101 VWEU en 102 VWEU...

Dit hoorcollege was het laatste hoorcollege van handelsrecht. Dit is een responsiecollege geweest, waar de mogelijkheid is geboden om de docenten vragen te stellen, daarom is hier geen samenvatting van....