Corus
OK 13 maart 2003, NJ 2003, 248
Casus
Corus is een Brits/Nederlands staalconcern. De raad van bestuur besluit dat de aluminiumactiviteiten van de dochtermaatschappij Corus Nederland moeten worden verkocht aan een Frans bedrijf. De centrale ondernemingsraad heeft hier negatief over geadviseerd. De raad van commissarissen van Corus NL heeft het besluit niet goedgekeurd. De concernleiding verzoekt de Ondernemingskamer vervolgens een voorziening te treffen die de raad van commissarissen dwingt de vereiste handelingen voor de verkoop te verrichten. Het argument hiervoor is dat Corus anders, wegens niet-nakoming van reeds gemaakte afspraken, het Franse bedrijf een boete van € 20 miljoen zal moeten betalen.
Rechtsvraag
Is de verzochte voorziening vereist in het belang van Corus NL? Is de goedkeuring van de raad van commissarissen vereist?
Rechtsregel
Een voorziening, als hier bedoeld, kan slechts worden toegewezen indien de raad van commissarissen in redelijkheid zijn goedkeuring aan het verkoopbesluit niet kan onthouden. Hierbij is van belang dat het tot de taak van de raad van commissarissen van een tot een concern behorende vennootschap (en zeker als dit een structuurvennootschap is) behoort om aandacht te schenken aan de vraag of de belangen van de dochtermaatschappij door de concernleiding voldoende in acht zijn genomen.
Aangezien de aluminiumactiviteiten in financieel opzicht zeer belangrijk voor Corus NL waren is het niet onredelijk dat de raad van commissarissen gedachten wil wisselen over de vraag of de verkoop van de aluminiumactiviteiten vanuit het oogpunt van concernbelang gezien zo zwaarwegend is, dat de raad van commissarissen van de dochtermaatschappij ten achter wordt gesteld. Het verzoek wordt derhalve afgewezen.
Add new contribution