eiseres/Shell - Arrest

HR 29 februari 2008, JOL 2008, 183 (eiseres/Shell)

Feiten

Shell (de verweerster) en de eiseres hebben onderhandelingen gevoerd over de aankoop door de eiseres van alle aandelen van Investments B.V. Investments B.V. exploiteert tankstations van Avia via "company controlled" exploitanten. Op 11 mei 1999 hebben partijen een 'Agreement of Intent' ('intentieovereenkomst') getekend met aangehecht een in detail uitgewerkte koopovereenkomst. De partijen zijn het niet eens geworden over de koopprijs en Shell heeft daarom de aandelen aan een derde verkocht.

De eiseres heeft Shell voor de Rechtbank ’s-Gravenhage gedagvaard en gevorderd Shell te veroordelen tot betaling van een vergoeding van de geleden directe schade en van de overige geleden en nog te lijden schade. Shell heeft de vorderingen bestreden en aangevoerd dat toen bleek dat partijen het niet eens konden worden over prijs en (andere) voorwaarden zij de onderhandelingen heeft afgebroken. Er was toen nog geen sprake  van wilsovereenstemming en daarom mocht Shell zich in de gegeven omstandigheden terugtrekken.

Rechtbank en Hof

De rechtbank wees de vordering van de eiseres met betrekking tot de vergoeding van de directe schade toe. Tussen partijen was geen overeenkomst totstandgekomen echter de onderhandelingen mochten (gelet op het vergevorderde stadium én de omstandigheid dat de gerezen problemen in de risicosfeer van Shell lagen) niet door Shell worden afgebroken zonder de "directe schade" van de eiseres te vergoeden. Bij het eindarrest heeft het hof het vonnis van de rechtbank bekrachtigd.

Hoge Raad

In rechtsoverweging 3.4. stelt de Hoge Raad dat zelfs in het geval dat de klachten van de eiseres gegrond zouden zijn, deze niet tot cassatie zouden kunnen leiden. Voor vergoeding van het positief contractsbelang bij afgebroken onderhandelingen is geen plaats wanneer de wederpartij van degene die de onderhandelingen heeft afgebroken niet erop mocht vertrouwen dat in ieder geval enigerlei contract uit de onderhandelingen zou resulteren. De Hoge Raad verwerpt het cassatieberoep.

Kern: vergoeding van het positief contractsbelang bij afgebroken onderhandelingen is alleen mogelijk als de wederpartij van degene die de onderhandelingen afbrak erop mocht vertrouwen dat in ieder geval enigerlei overeenkomst uit de onderhandelingen zou resulteren.